AS CLÁUSULAS MAIS IMPORTANTES NO ACORDO DE SÓCIOS EM SOCIEDADES DE MÉDICOS

As sociedades de médicos têm características específicas e podem se utilizar de cláusulas específicas em acordos de sócios para governança e gestão da vida social.

Já tratamos em outros artigos a respeito do conceito e algumas características do Acordo de Sócios. É interessante, além de conhecer um pouco sobre os fundamentos do acordo de sócios, também verificar como esse instrumento pode ser aplicado na prática.

Neste artigo trataremos sobre a aplicação do acordo de sócios para sociedades de médicos, que incluem clínicas, hospitais e outras aplicações de uma sociedade empresária para médicos.

Qual tipo de sociedade ideal para médicos? Veja algumas formas de organização do trabalho médico:

Antes de falar propriamente sobre o acordo de sócios nas sociedades de médicos, é importante traçar algumas linhas gerais sobre como esses profissionais organizam suas atividades em sociedade.

Encontra-se costumeiramente a estruturação de sociedades de médicos em sociedades simples, sociedades limitadas ou sociedades anônimas. Nas sociedades simples, geralmente relegadas organizações menores e com vulto econômico reduzido, os médicos podem organizar-se em sociedades uniprofissionais, que não caracterizam elemento de empresa. Um exemplo seria uma clínica pequena, com dois médicos, dois consultórios e uma secretária.

A atividade em organizações ligeiramente mais complexas já recomendam a adoção de um tipo societário empresarial, com a sociedade limitada, que certamente constitui o tipo societário mais adotado entre os grupos de médicos que se organizam em sociedade.

A sociedade limitada já comporta o elemento de empresa e sustenta o crescimento da organização desde uma clínica pequena com poucos sócios e consultórios até uma clínica grande ou até mesmo hospital, dependendo da estrutura societária proposta.

Na sociedade limitada, os médicos sócios entre si possivelmente já se beneficiariam sobremaneira da adoção de um acordo de sócios que regule, formal e de maneira estruturada, a relação societária.

Finalmente, na sociedade anônima (ou sociedade por ações), a organização estará certamente em um patamar de atividade econômica superior, com grande número de sócios, possivelmente unidades de negócio e outras atividades acessórias à assistência médica (internação, centros cirúrgicos etc.).

Esse tipo societário permite a criação de uma estrutura de governança corporativa especialmente robusta, o ingresso e retirada de sócios e capital de maneira mais célere e mesmo a criação de incentivos societários moldados a planos de carreira dos médicos.

Elementos essenciais de um acordo de sócios em sociedades limitadas de médicos? 

Para fins de delimitação do assunto ora abordado, trataremos especialmente do acordo de sócios em sociedades limitadas de médicos (acordo de cotistas), relegando os acordos de sócios em sociedade anônima (acordo de acionistas) para outro artigo.

No acordo de sócios das sociedades limitadas, também chamados de acordos de cotistas, é possível adotar as mesmas previsões que se adotam em acordos de acionistas, embora a operacionalização e execução das cláusulas seja diversa e, por isso, reclamam adequação.

Assim, pode-se empregar regras de voto conjunto em determinadas matérias, especificar quóruns de votação (desde que alinhados com o contrato social e com o Código Civil), estabelecer regras mais específicas para ingresso e retirada de sócios (também em linha com o contrato social) e até mesmo para sua exclusão.

Mais que isso, podem-se criar regras personalizadas para distribuição de lucros, contribuição dos sócios para o funcionamento da clínica, regras de eleição ou rodízio de administradores ou responsáveis técnicos, dentre outras.

Em se tratando de estrutura de governança corporativa, o acordo de sócios permite ainda estabelecer regras de transferência de cotas entre os sócios, aquisição de cotas por desempenho ou contribuição para a sociedade, direitos de preferência, processo para aprovação do ingresso de novos sócios (e quóruns de aprovação), regras referentes ao falecimento de sócios, tratamento de herdeiros do sócio falecido, divórcio de sócio, apuração e pagamento de haveres.

Como fazer a divisão de custos, remuneração e distribuição de lucros entre os sócios? 

Talvez uma das grandes utilidades de um acordo de sócios para médicos, especialmente em clínicas médicas, seja a possibilidade de formalização, ao lado das demais regras, das disposições a respeito da contribuição de cada sócio com os custos de manutenção da clínica, a remuneração e a distribuição do saldo de lucros.

É comum, na prática do mercado, que médicos sejam admitidos em sociedades empresárias de clínicas para organização do trabalho. Isso permite uma estruturação mais profissionalizada da prestação do serviço. 

Na prática, o que se estipula entre os sócios é que haverá uma contribuição comum sobre a produção de cada um, para manutenção da estrutura aproveitada por todos, distribuindo-se todo o resto do faturamento de acordo com a contribuição de trabalho de cada médico.

Do ponto de vista societário, essa estipulação não faz sentido, pois a estrutura da sociedade empresária é pensada para que o sócio contribua com capital (não com trabalho) e seja remunerado em razão dessa contribuição, em proporção aos resultados da empresa.

Contudo, sabe-se que na prática, em especial nas clínicas médicas estruturadas sob a forma de sociedade empresária, a distribuição dos lucros costuma respeitar a produção de cada médico, apenas retendo-se certa quantia para sustentar a estrutura do estabelecimento.

O acordo de sócios é o instrumento ideal para estipulação de regras dessa natureza, pois confere grande flexibilidade às normas escolhidas pelos sócios, é de fácil alteração, pode ter natureza confidencial e vincula todos os sócios signatários.

Vale lembrar, contudo, que – como o próprio nome indica – o acordo de sócios vale apenas entre os sócios da sociedade. Não vale e não pode ser firmado por profissionais que não sejam sócios. Caso haja profissionais não sócios na organização, um contrato específico deve ser elaborado para cada um deles, a fim de regular a relação do médico com a empresa.