Você sabe o que é um Acordo de Sócios?

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Acordo de Sócios – Instrumento contratual que pode auxiliar na organização societária, evitar conflitos societários e estruturar governança e compliance na organização.

  • O QUE É O ACORDO DE SÓCIOS?

Um dos instrumentos mais utilizados na prática do direito societário é o chamado “acordo de sócios”. Esse contrato pode também ser denominado “acordo de acionistas” ou “acordo de quotistas (ou cotistas)”, a depender do tipo societário em que é utilizado (Sociedade Limitada ou Sociedade Anônima, por exemplo).

O acordo de sócios nada mais é do que um contrato firmado entre os sócios para estipular algumas regras de convivência na sociedade, regras que normalmente os sócios preferem não incluir no Contrato Social ou no Estatuto Social.

  • POR QUE UTILIZAR O ACORDO DE SÓCIOS?

A opção por não incluir essas regras nos atos constitutivos da sociedade e utilizar um contrato paralelo (“pacto parassocial”) tem como principais motivos:

  1. i) A facilidade de elaboração e alteração do acordo de sócios (flexibilidade) e;
  2. ii) A possibilidade de fazer com que este acordo de sócios seja confidencial, mas ainda assim plenamente válido.

O acordo de sócios vincula os sócios que dele fizerem parte e pode vincular ainda todas as quotas e ações submetidas a esse acordo. A partir dessa afirmação podemos extrair duas conclusões: 

→ O acordo de sócios pode ou não envolver todos os sócios da sociedade, isto é, pode ser realizado por todos os integrantes do quadro societário, ou por apenas alguns deles; 

→ O acordo de sócios poderá vincular também novos sócios que adquirirem as quotas ou ações dos sócios que já são parte do acordo.

  • PRINCIPAIS USOS

Apesar de o acordo de sócios ser um instrumento muito versátil, podendo trazer diversas previsões que tratarão da vida em sociedade, as duas funções mais comuns dessa ferramenta são o acordo de voto e o acordo de bloqueio.

  • Acordo de voto

O acordo de voto faz com que os sócios vinculados pelo acordo de sócios em questão sempre tenham que votar juntos quando houver deliberações na sociedade. Assim, caso haja três sócios em uma sociedade, cada um com 20% do capital social, poderão formar maioria de 60%, fazendo com que suas participações tenham mais força nas deliberações sociais. Esses sócios vinculados por força de um acordo de voto terão sempre de votar juntos, o que significa que primeiro votarão “dentro” do acordo (geralmente em uma reunião prévia cujas regras estão previstas no próprio acordo) e depois na sociedade, sempre com os 60% vinculados no acordo.

Percebe-se que essa solução faz com que cada sócio (que individualmente não tinha grande força, pois detém apenas 20% do capital social) passe a ter a força de 60% do capital social, constituindo a maioria do capital votante, em razão do acordo de sócios. Claro que esses sócios deverão encontrar uma forma de consenso ou voto “dentro” dos 60% que detém, mas dá uma garantia de não ser vencido com facilidade em deliberações societárias.

  • Acordo de bloqueio

O acordo de bloqueio, por sua vez, faz com que os sócios não vendam as quotas para terceiros e que o bloco de sócios formado pelo acordo permaneça coeso. É comum a inserção de cláusulas do tipo drag along (obrigação de venda conjunta) e tag along (direito de venda conjunta), dentre outras.

Outras disposições como direito de preferência, confidencialidade, não concorrência, forma de administração da sociedade, regras de governança específicas para sociedades familiares também podem ser previstas no acordo de sócios.

Esse instrumento societário tem uma força especialmente considerável por poder ser objeto de execução específica e responsabilizar o presidente de assembleia de sócios que desrespeitar o previsto no acordo (desde que observados certos requisitos para o contrato).

Vale sempre refletir se o acordo de sócios pode contribuir para a eficiência na administração e melhoria das relações societárias na organização.

  • A MINHA EMPRESA DEVE TER UM ACORDO DE SÓCIOS?

É possível afirmar com segurança que toda empresa pode se beneficiar de um acordo de sócios, caso seja constituída sob uma forma de sociedade com mais de um sócio (lembrando que as recentes alterações no Código Civil permitem a constituição de Sociedade Limitada com um sócio).

Todavia, é preciso avaliar especificamente o caso da empresa em questão para identificar como ela pode se beneficiar desse instrumento. O acordo de sócios deve ser formulado de maneira personalizada, específica e devidamente adaptada à realidade e aos objetivos de cada sociedade.

  A previsão de regras de governança e convivência em acordo de sócios é importante para permitir à empresa um crescimento sólido, estável e com um nível mínimo de interferências de natureza societária. É muito interessante, ainda, para empresas que estão em movimento de venda de participação societária, constituindo importante ativo para eventuais interessados em comprar a operação.

Rodrigo atua com ênfase na área de Direito Empresarial, notadamente Direito Societário, Contratos Empresariais e Recuperação Judicial e Falência. Possui experiência em demandas consultivas no Direito Societário relacionadas à estruturação societária. Na área contenciosa, já atuou em demandas de dissolução de sociedades, anulação de assembléias e outras medidas urgentes no Direito Societário. Tem experiência em demandas com empresas de áreas como geração de energia, distribuição de combustíveis, metalurgia, tecnologia da informação, telefonia, mercado varejista e construção civil. A atuação no Direito Empresarial tem foco em contratos e operações de empresas de médio porte, estruturação de empresas familiares, governança corporativa para empresas familiares e organização patrimonial para pessoas físicas e empresários. Rodrigo atua ainda destacadamente em demandas relacionadas ao Direito Médico e à Proteção de Dados Pessoais (Implementação e Gestão).
Rodrigo atua com ênfase na área de Direito Empresarial, notadamente Direito Societário, Contratos Empresariais e Recuperação Judicial e Falência. Possui experiência em demandas consultivas no Direito Societário relacionadas à estruturação societária. Na área contenciosa, já atuou em demandas de dissolução de sociedades, anulação de assembléias e outras medidas urgentes no Direito Societário. Tem experiência em demandas com empresas de áreas como geração de energia, distribuição de combustíveis, metalurgia, tecnologia da informação, telefonia, mercado varejista e construção civil. A atuação no Direito Empresarial tem foco em contratos e operações de empresas de médio porte, estruturação de empresas familiares, governança corporativa para empresas familiares e organização patrimonial para pessoas físicas e empresários. Rodrigo atua ainda destacadamente em demandas relacionadas ao Direito Médico e à Proteção de Dados Pessoais (Implementação e Gestão).

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