Contrato Social
O Contrato Social representa o “ponto de partida” para o estabelecimento de uma colaboração entre os sócios, estipulando os direitos e deveres das partes envolvidas e dispondo sobre as obrigações e responsabilidades decorrentes da atividade empresarial. Portanto, é necessária uma análise dos elementos essenciais presentes no contrato de sociedade, visando não apenas o cumprimento das exigências legais, mas também o entendimento das Cláusulas que fazem o contrato eficiente e alinhado aos objetivos dos sócios.
Cláusulas
Cláusulas contratuais são as disposições ou termos que constituem as partes fundamentais de um contrato legal. Elas estabelecem os direitos, deveres, obrigações e responsabilidades das partes envolvidas no contrato.
As Cláusulas contratuais podem variar de acordo com a natureza e complexidade do contrato, abrangendo desde informações básicas e gerais (como nomes das partes e objeto do contrato), até informações específicas (como prazos, penalidades por descumprimento, foro competente, formas de resolução de disputas, dentre outras).
É importante que as cláusulas contratuais sejam redigidas de forma precisa, clara e completa, a fim de garantir que todas as partes envolvidas entendam completamente suas responsabilidades, evitando disputas judiciais futuras.
Qualificação
A Cláusula de qualificação é, em regra, a primeira cláusula do contrato. Ela deve incluir todas as informações dos sócios, como nome completo, nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), profissão, cadastro de pessoa física e endereço completo. Além disso, essa Cláusula pode abordar responsabilidades específicas de cada parte dentro da sociedade.
A título de exemplo, observa-se abaixo:
| JOÃO DA SILVA, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF sob o n. 123.456.789-10, residente e domiciliado na Rua Brasil, n. 100, bairro Centro, Florianópolis/SC, CEP 88888-888. MARIA DOS SANTOS, brasileira, solteira, do lar, inscrita no CPF sob o n. 987.654.32-01, residente e domiciliada na Rua Santa Catarina, n. 200, bairro Centro, Florianópolis/SC, CEP 99999-999. MARTA OLIVEIRA, brasileira, divorciada, arquiteta, inscrita no CPF sob o n. 456.123.789-21, residente e domiciliada na Rua Floripa, n. 300, bairro Centro, Florianópolis/SC, CEP 44444-444. |
Objeto Social
A Cláusula do objeto social deve descrever de maneira detalhada as atividades que a empresa irá exercer. Deve, também, estabelecer os limites e escopo da atuação da empresa, indicando os serviços, produtos ou operações que a organização pode realizar de acordo com o contrato. É importante que essa Cláusula esteja o mais completa possível, uma vez que qualquer atividade exercida que não esteja especificada no objeto social pode ser considerada irregular, sendo sujeita a penalidades legais.
Vejamos um breve exemplo:
| A sociedade tem por objetivo social a exploração do ramo de prestação de serviços de arquitetura, incluindo a elaboração de projetos e supervisão de obras. |
Capital Social
Em seguida, é necessário dispor sobre o Capital Social. Essa Cláusula tem como função estabelecer o valor total de recursos financeiros que os sócios se comprometeram a investir na sociedade. Essa informação é importante não apenas para determinação de quais bens ou ativos serão utilizados para a integralização, mas também pois influencia diretamente a distribuição de lucros (se proporcional) e a tomada de decisões, uma vez que se dá com base no valor dessas quotas.
A Cláusula deve conter obrigatoriamente o nome completo de todos os sócios, a porcentagem de sua participação, o número de quotas e seu respectivo valor em reais. Por exemplo:
| O Capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) quotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), está distribuído entre os sócios da seguinte forma: João da Silva 50% 5.000,00 Maria dos Santos 30% 3.000,00 Marta Oliveira 20% 2.000,00 Total 100% 10.000,00 |
Administração da Sociedade
A Cláusula da Administração define as regras e poderes relacionados à administração da empresa, nomeando um administrador (podendo ser um dos sócios), e determinando suas funções no âmbito administrativo e judicial. Essa Cláusula também pode dispor sobre como serão eleitos ou nomeados os gestores, e como as decisões estratégicas serão tomadas.
Prazo de Duração da Sociedade
A Cláusula do prazo de duração determina a data de início e, quando aplicável, a data de encerramento das atividades da sociedade. É de suma importância no Contrato Social, uma vez que define o lapso temporal das operações da empresa.
O prazo a ser estipulado pode ser determinado (cinco anos, por exemplo), ou indeterminado, isto é, sem prazo definido. Nesse caso, a sociedade será encerrada em qualquer tempo, bastando a anuência dos sócios que, juntos, representem a maioria das quotas. Lê-se um exemplo de Cláusula com prazo determinado:
| O prazo de duração da sociedade será de 2 (dois) anos a contar a partir de 01 de janeiro de 2024. |
Dissolução da Sociedade
A Cláusula de Dissolução da Sociedade também é parte crucial do Contrato Social, pois estabelece as condições e/ou circunstâncias em que a empresa será dissolvida. Ela define os motivos pelos quais a sociedade pode ser encerrada, como, por exemplo, falência, acordo mútuo, cumprimento do prazo determinado, etc. Ainda, é através dessa Cláusula que os procedimentos que serão seguidos (liquidação dos ativos, a distribuição de recursos entre os sócios, etc) estão previstos.
Conclusão
Por fim, sabe-se que o Contrato Social deve ser redigido com muita atenção para que as disputas judiciais não ocorram no futuro. Além das cláusulas obrigatórias listadas acima, muitas outras podem ser acrescentadas para a construção de um documento bem delineado.
Além disso, o contrato de sociedade também pode prever Cláusulas que permitam possíveis alterações contratuais, seja para incluir novos sócios, alterar o objeto social, redefinir o número de quotas, etc. Assim, a criação de um contrato de sociedade abrangente, considerando todas as Cláusulas bem formuladas, é um passo fundamental para o sucesso da sociedade.
