Elementos Essenciais do Contrato Social

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Contrato Social

O Contrato Social representa o “ponto de partida” para o estabelecimento de uma colaboração entre os sócios, estipulando os direitos e deveres das partes envolvidas e dispondo sobre as obrigações e responsabilidades decorrentes da atividade empresarial. Portanto, é necessária uma análise dos elementos essenciais presentes no contrato de sociedade, visando não apenas o cumprimento das exigências legais, mas também o entendimento das Cláusulas que fazem o contrato eficiente e alinhado aos objetivos dos sócios.

Cláusulas

Cláusulas contratuais são as disposições ou termos que constituem as partes fundamentais de um contrato legal. Elas estabelecem os direitos, deveres, obrigações e responsabilidades das partes envolvidas no contrato.

As Cláusulas contratuais podem variar de acordo com a natureza e complexidade do contrato, abrangendo desde informações básicas e gerais (como nomes das partes e objeto do contrato), até informações específicas (como prazos, penalidades por descumprimento, foro competente, formas de resolução de disputas, dentre outras).

É importante que as cláusulas contratuais sejam redigidas de forma precisa, clara e completa, a fim de garantir que todas as partes envolvidas entendam completamente suas responsabilidades, evitando disputas judiciais futuras.

Qualificação

A Cláusula de qualificação é, em regra, a primeira cláusula do contrato. Ela deve incluir todas as informações dos sócios, como nome completo, nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), profissão, cadastro de pessoa física e endereço completo. Além disso, essa Cláusula pode abordar responsabilidades específicas de cada parte dentro da sociedade.

A título de exemplo, observa-se abaixo:

JOÃO DA SILVA, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF sob o n. 123.456.789-10, residente e domiciliado na Rua Brasil, n. 100, bairro Centro, Florianópolis/SC, CEP 88888-888.

MARIA DOS SANTOS, brasileira, solteira, do lar, inscrita no CPF sob o n. 987.654.32-01, residente e domiciliada na Rua Santa Catarina, n. 200, bairro Centro, Florianópolis/SC, CEP 99999-999.

MARTA OLIVEIRA, brasileira, divorciada, arquiteta, inscrita no CPF sob o n. 456.123.789-21, residente e domiciliada na Rua Floripa, n. 300, bairro Centro, Florianópolis/SC, CEP 44444-444.

Objeto Social

A Cláusula do objeto social deve descrever de maneira detalhada as atividades que a empresa irá exercer. Deve, também, estabelecer os limites e escopo da atuação da empresa, indicando os serviços, produtos ou operações que a organização pode realizar de acordo com o contrato. É importante que essa Cláusula esteja o mais completa possível, uma vez que qualquer atividade exercida que não esteja especificada no objeto social pode ser considerada irregular, sendo sujeita a penalidades legais.

Vejamos um breve exemplo:

A sociedade tem por objetivo social a exploração do ramo de prestação de serviços de arquitetura, incluindo a elaboração de projetos e supervisão de obras.

Capital Social

Em seguida, é necessário dispor sobre o Capital Social. Essa Cláusula tem como função estabelecer o valor total de recursos financeiros que os sócios se comprometeram a investir na sociedade. Essa informação é importante não apenas para determinação de quais bens ou ativos serão utilizados para a integralização, mas também pois influencia diretamente a distribuição de lucros (se proporcional) e a tomada de decisões, uma vez que se dá com base no valor dessas quotas.

A Cláusula deve conter obrigatoriamente o nome completo de todos os sócios, a porcentagem de sua participação, o número de quotas e seu respectivo valor em reais. Por exemplo:

O Capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) quotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), está distribuído entre os sócios da seguinte forma:

João da Silva
50%
5.000,00

Maria dos Santos
30%
3.000,00

Marta Oliveira
20%
2.000,00

Total
100%
10.000,00

Administração da Sociedade

A Cláusula da Administração define as regras e poderes relacionados à administração da empresa, nomeando um administrador (podendo ser um dos sócios), e determinando suas funções no âmbito administrativo e judicial. Essa Cláusula também pode dispor sobre como serão eleitos ou nomeados os gestores, e como as decisões estratégicas serão tomadas.

Prazo de Duração da Sociedade

A Cláusula do prazo de duração determina a data de início e, quando aplicável, a data de encerramento das atividades da sociedade. É de suma importância no Contrato Social, uma vez que define o lapso temporal das operações da empresa.

O prazo a ser estipulado pode ser determinado (cinco anos, por exemplo), ou indeterminado, isto é, sem prazo definido. Nesse caso, a sociedade será encerrada em qualquer tempo, bastando a anuência dos sócios que, juntos, representem a maioria das quotas. Lê-se um exemplo de Cláusula com prazo determinado:

O prazo de duração da sociedade será de 2 (dois) anos a contar a partir de 01 de janeiro de 2024.

Dissolução da Sociedade

A Cláusula de Dissolução da Sociedade também é parte crucial do Contrato Social, pois estabelece as condições e/ou circunstâncias em que a empresa será dissolvida. Ela define os motivos pelos quais a sociedade pode ser encerrada, como, por exemplo, falência, acordo mútuo, cumprimento do prazo determinado, etc. Ainda, é através dessa Cláusula que os procedimentos que serão seguidos (liquidação dos ativos, a distribuição de recursos entre os sócios, etc) estão previstos.

Conclusão

Por fim, sabe-se que o Contrato Social deve ser redigido com muita atenção para que as disputas judiciais não ocorram no futuro. Além das cláusulas obrigatórias listadas acima, muitas outras podem ser acrescentadas para a construção de um documento bem delineado. 

Além disso, o contrato de sociedade também pode prever Cláusulas que permitam possíveis alterações contratuais, seja para incluir novos sócios, alterar o objeto social, redefinir o número de quotas, etc. Assim, a criação de um contrato de sociedade abrangente, considerando todas as Cláusulas bem formuladas, é um passo fundamental para o sucesso da sociedade.

Larissa é Advogada e Bacharel em Direito pelo Curso de Direito do Complexo de Ensino Superior de Santa Catarina (CESUSC). Morou e estudou na Província de Ontário, no Canadá, de setembro/2016 a julho/2017, onde concluiu o ensino médio do currículo canadense, tendo recebido honras pelas boas notas (honors). Além disso, viveu e estudou na Província de Yunnan, na República Popular da China, de agosto/2019 a fevereiro/2020. Matriculada na Yunnan University, na cidade de Kunming, onde cursou 1 (um) ano do idioma “Mandarim”, tendo concluído seus estudos do nível ‘Intermediário’ de forma online no Brasil (em julho/2020) em virtude da Pandemia do COVID-19. Participou como integrante do time CESUSC na competição de Direito Internacional Público ‘Philip C. Jessup International Law Moot Court Competition’, onde alcançou o 7° lugar nacional, em 2019.
Larissa é Advogada e Bacharel em Direito pelo Curso de Direito do Complexo de Ensino Superior de Santa Catarina (CESUSC). Morou e estudou na Província de Ontário, no Canadá, de setembro/2016 a julho/2017, onde concluiu o ensino médio do currículo canadense, tendo recebido honras pelas boas notas (honors). Além disso, viveu e estudou na Província de Yunnan, na República Popular da China, de agosto/2019 a fevereiro/2020. Matriculada na Yunnan University, na cidade de Kunming, onde cursou 1 (um) ano do idioma “Mandarim”, tendo concluído seus estudos do nível ‘Intermediário’ de forma online no Brasil (em julho/2020) em virtude da Pandemia do COVID-19. Participou como integrante do time CESUSC na competição de Direito Internacional Público ‘Philip C. Jessup International Law Moot Court Competition’, onde alcançou o 7° lugar nacional, em 2019.

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